南下第二路秦军由国尉屠睢直辖并在副将赖万、义子屠阳、家舍屠邗、屠陵、屠越、屠江、屠沙等人的协助下，统帅十万兵马，从长沙郡（楚黔中郡）东部纯山（今连云山）脚下浏水（今浏阳河）之滨出发，循湘水东岸与罗霄山脉之间地带向南开进，沿途攻占醴陵、攸县、安仁等地，到达耒阳后再沿耒水（在春秋战国时期称雷水）逆流而上，过楚临武邑（今郴州市），经骑田岭，进攻南越。

骑田岭是中国南岭山系里的五个历史名岭五岭里最小的一个，位于湖南省东南部郴州市的北湖区——宜章县，秦名阳山，附近的折岭关向为湘、粤通道。当然，屠睢、赵佗这两路兵马的目标是拿下南越老巢番禺。

其中，屠越、屠江、屠沙分别是屠睢在越地、江水、长沙三地收留的家舍。另外，驩瑺、屠菱母女自从找到屠睢后，鉴于白白让“猫笑鼠”吴琅钻了空子的惨痛教训，一直就不离不弃，追随屠睢向骑田岭进军。

南下第三路由任嚣统率十万，樛嘉、吕乐等战将辅佐，从长沙郡（楚黔中郡）株洲地区出发，循湘水流域西岸地带逆流而上，抵达衡阳盆地（大约衡阳市）后一直开进到常宁地区，再从阳明山脉东部的湘水支流宜水逆流而上，继而占据桂阳至宁远一带广大区域。

进一步，任嚣部经萌渚岭，向今广西贺县进发。萌渚岭又名渚岭，属于五岭之一，主体从湖南省永州市江华瑶族自治县境内之九嶷山向南延伸，至湘、桂、粤三省交界处分成两支，一支继续向南延伸进入广西贺县（现名八步区）及广东，另一支转折向西延伸至姑婆山（主峰海拔1731米）进入广西钟山境内。

萌渚岭主峰马塘顶（海拔1787米）位于湘桂边境的贺县北部。西南为潇贺谷地，湘江支流潇水和西江支流贺江在这里分流，自古以来谷地便是湘南和桂东的交通要道，也是寒潮入桂的主要路径。

南下第四路秦军将领是赵佗族弟赵光，在傅禹等战将辅佐下统兵十万，从长沙郡（楚黔中郡）湘潭地区出发，沿衡山西麓的兴乐江（今涓水）逆流而上，抵达衡山西南部地区（衡阳县）后继续沿湘水向西南一带进军，从阳明山脉西部的潇水流域南下，也就是通过双牌县、道县地区。

然后，赵光、傅禹部再经都庞岭，向今广西恭城县进军。都庞岭山脉为五岭之一，处于湘桂交界处，跨广西桂林市的灌阳县、恭城县和湖南永州市南部的道县及江永县，主峰韭菜岭（海拔2009米）位于灌阳和道县边境，为五岭的第二高峰。

都庞岭其间有海拔低的地区，如永安关、雷口关和定岗坳，是通往外省、外县的交通要道，历为兵家必争之地。

南下第五路由主将史禄、副将安思等人带队十万，从长沙郡（楚黔中郡）娄底与湘乡之间地区出发，相继攻克双峰县、邵阳市沿途一带的楚国重镇，进驻潇、湘二水汇合处（今永州市）后继续沿湘水逆流而上，占据零陵(治今广西壮族自治区桂林市全州县)地区，经越城岭，向今广西桂林进军。

越城岭又名临源岭、始安峤、全义岭，是云贵高原的东南端，是五岭山系的西北支，跨越广西桂林市（东北部）——湖南邵阳市（南部）和永州市（北部），主干跨广西的资源县和全州县以及湖南的新宁县和东安县，东北端的大型余脉直达衡阳市祁东县最西端的四明山。

东支最大，是主干，最高是资源、全州两县边境的真宝顶（海拔2123米），在湖南境内最有名的是舜皇山顶。中支是猫儿山神猫顶（海拔2141米）所在的山脉，南延到兴安县溶江镇，北伸到新宁县崀山镇西侧。西支也长，天平山则是越城岭和雪峰山共同的南部余脉。

蒙恬、杨骨、陈干、甘超、朱前、鲍俎丙、丑门丁、北门戊、黑肱戌这一路秦军进展顺利，出兵当年就平定了东瓯地区。在东瓯占山为王的东瓯王驺摇虽然被废掉王号，但恩准以“君长”的身份管理所辖地区。

其余五路由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之百越各部的顽强抵抗，相持三年未能取胜。当时，史禄、安思部处于镡城之岭（今越城岭一带），他们所要主攻的桂林是西瓯国王译吁宋妹妹译吁桂的封地。可是，译吁桂不仅是西瓯公主，由于嫁给了骆越有豺将军之称的蛟滑，还得到骆越的支持。

秦王得到史禄受阻的禀报后，下令史禄停止进攻，在越城岭筑严关，防御西瓯和骆越；同时，在今广西兴安县北开凿灵渠，解决军粮运输问题。

除史禄部被阻越城岭外，赵光滞留诓浦，任嚣被阻湟水，屠睢难过骑田岭，赵佗徘徊在南野之界（今江西南部）。赵光部的目标恭城县是西瓯王后蜀柳弟弟“都庞狼”蜀杨的领地；任嚣所部进军的方向贺县却是西瓯虎将军桀骏、公主译吁林夫妇的封地；屠睢面对南越部落首领番公的太子“骑田豹”番疆、桀骏妹妹桀甜夫妻；赵佗遭遇南越以梅花鹿为图腾的庾梅部落的阻扰。

这时，在北方所向披靡的秦军终于意识到南方山林作战的严峻性，开始巩固根据地。于是，赵光在都庞岭建诓浦关，任嚣在萌渚岭筑湟溪关，屠睢在骑田岭建阳山关（今广东阳山县北骑田岭口），赵佗在大庾岭构筑横浦关。

也就是说，他们开始做长期作战的准备。