一开始，呼延灼受高俅举荐，以征寇将军的名号讨伐梁山。他是极为兴奋的。和朝中大多官员一样，他也认为梁山匪寇不过是乌合之众。
面圣时天子赵佶见他仪表不凡，非常满意，还御赐给他一匹宝马，名叫踏雪乌骓。
皇恩浩荡，他无以为报，暗自发誓定要一举击溃梁山贼寇，不负陛下厚望。
然而当他在汴梁城外见到枢密院、殿帅府为他召集来的所谓五千精锐禁军时，意气风发的他不免有些沉闷。
营地恍若菜市一般，吵闹声此起彼伏，本该严阵以待的禁军们队列稀松，神态散漫，许多兵士甚至嫌累将兵器放到了地上。
直到将官传令下去，几声“呼延将军来了”的声音响起，将士们才安静下来，缓缓调整队列。
过一会儿，呼延灼的好友韩滔、彭杞走了过来，与他说了几句话，他的脸色更加难看了。
原来，在他来之前，这支军队中的各级将官被临时换了一批。若是这些人都是军中老兵提拔上来的也就罢了，但他们不是。他们大多都与朝廷中的某位官员有着或多或少的关系。
显然，在朝中那些官员眼里，晁盖、宋江等人并非反贼，而是一份可大可小的军功，都想让自家赋闲的子弟参与进来分一杯羹。
率领成分如此复杂的军队，呼延灼感到压力巨大，他不仅要考虑如何击败梁山，还要考虑如何使那些关系户都有所收获。
不过再是无奈，呼延灼还是按着枢密院的命令，数兵点将后，即刻率军向梁山开拔。
五日后，大军浩浩荡荡进入了郓州，直指梁山泊。
位于山东境内，纵横八百余里的梁山水泊，本是黄河决堤改道在郓州形成的水泽地区。其中大小水流交错，地势极为复杂。
呼延灼大军在其中穿行，逢山开路，遇水架桥，缓缓行军。先锋韩滔、彭杞则将马军散做斥候，先行打探道路，为大军指引方向，勘察梁山匪寇所在。
又过了一日，韩滔、彭杞率领马军与呼延灼大军在一条自西北向东南流动的江边汇合，同时告知梁山军队在前方十里外的山峦处汇聚，似乎要与他们正面决战。呼延灼当即下令全军就地安营扎寨，伐木搭桥，好好歇息一晚，明日渡江与梁山决战。
按常理讲，梁山势弱，晁盖、宋江等人不应当在野外迎战，而是死守梁山大寨。但在呼延灼看来，梁山这才是明智之举。他们或可借助地势击败势力较弱的厢军，但面对精锐大军围剿，固守必是死路一条，出奇制胜才是上策。
次日下午。
留一千军士把守大营待机而动，呼延灼率领其余大军渡过了河，后向东行了八九里后，与梁山军士碰了面。梁山军背靠两座大山，于山脚下结阵以待。禁军则缓缓在西面一字排开，居中的是呼延灼所在的中军，左右是韩滔、彭杞的马军。
看到北面不远处是一片密林，为防止有伏兵从内杀出，呼延灼找来一个小将，让他领五百步卒扼守密林出口。
不久后，两军开始对峙，军容风貌高下立判。
梁山军士虽队列整肃，但士卒身上穿的多是布衣夹杂铁片的劣质锁子甲，手上拿的兵器也是参差不起，刀枪剑戟样样都有。
反观禁军将士，无论甲胄，武器，还是盾牌，都是整齐划一的制式装备。即使队列不整齐，气势上也稳压梁山军。
站在前面的禁军们看到了梁山军士的装备，哄笑不已。后面的禁军不明所以，询问过后，也跟着笑了起来，一时间笑声响彻四野。
听着阵阵讥笑从禁军阵中传来，梁山军士无不面红耳赤，咬紧牙关不说话。中军宋江身旁的黑汉李逵，听到笑声后大怒，举起斧子就要冲杀过去，被宋江呵斥好几声才停下了脚步。
过得许久，呼延灼连下几道军令，禁军阵中才安静下来。
只听梁山阵前的晁盖大声说道：“先前我还以为禁军是何等威武的风姿，不曾想只是些披甲执锐的废物罢了。”
呼延灼脸色一沉，怒喝道：“区区贼寇！兵甲尚不齐全，安敢在此大放厥词！稍等片刻，必活捉你等，押解入京交由圣上发落。”说罢大手一挥，下令三军开始冲阵。
率先动作的是双方的弓弩手，收到命令后，开始散射对方。
这时双方军备的差距就体现出来了，禁军的盾牌形状相似，叠起的盾墙严丝合缝，梁山弓兵的箭矢几乎全部射在了盾墙上。而梁山这边，士卒们各自举着盾牌，虽然也能抵御多数飞来的箭矢，但还是有不少人被角度刁钻的箭矢射翻在地。
然而这种中小规模的战斗，纯用弓弩杀敌的效率是很低的，何况拉弓远射是非常费弓手体力的，要想速战速决，还是得短兵相接，近身肉搏。
散射几轮后，双方步军开始交战，上千人汇聚到一线之上。
意料之中的是，梁山军阵瞬间就被禁军凿穿，禁军们横冲直撞，杀向梁山中军。似乎是一边倒的局面，梁山阵中只有几位头领在的地方，能稍稍阻拦禁军前进的步伐。
坐镇中军的呼延灼注意到了在战阵中因个人武力显露出来的晁盖、石秀、杨雄、欧鹏等人，皱了皱眉头。
数量不对。据祝家庄逃出的庄兵所述，梁山武艺高强的头领不少于二十位，而眼下所见却不足十人。
心里虽颇有疑惑，但梁山军士散落一地的尸体却是亲眼可见的。在绝对的力量面前，任何阴谋诡计都是笑谈。
呼延灼也不再多想，领着中军冲了上去，想要一举击溃梁山军。同时下令左右方的韩滔、彭杞率马军一同加入战场。
早在先前，梁山便已节节败退，禁军中的各级将领，都杀红了眼，不断冲击梁山的队列。
乱战之中，晁盖手持长枪不断挥舞，边杀边退，身旁石秀、黄信也是满身是血，暗中护卫晁盖的同时，与冲上来的禁军厮杀。
适时，宋江派出了李逵、郭盛、吕方几人，率领中军接应晁盖后撤。
晁盖正后退着，却见呼延灼骑马向他疾驰而来，手中举着明晃晃的一对刚鞭。
数息后，眼见那对刚鞭照头砸下，晁盖急忙横枪格挡。呼延灼借助马力而来，这一击的力道沉重无比，晁盖一下便被砸得坐在了地上，两手虎口破裂，手中长枪直接落到了地上。
呼延灼举鞭再砸时，晁盖身后的石秀一把抓住衣领将他拖了过去，躲过了这一砸。
正这时，郭盛、吕方二人领着中军赶到，与禁军战到一处，郭、吕二人则径直向呼延灼杀来。